ITCMD e quotas de holding: os limites do “valuation” fiscal e a discussão sobre GOODWILL
Contexto
Com as mudanças trazidas pela LC 227/2026, a base de cálculo do ITCMD em transmissões de quotas ou ações não negociadas em mercado passou a admitir uma lógica mais próxima de avaliação econômico-financeira. O artigo analisa por que essa virada é sensível: ela desloca o ITCMD de um imposto sobre patrimônio efetivamente transmitido para uma apuração que pode capturar riqueza potencial, especialmente quando se fala em GOODWILL (fundo de comércio).
O que mudou na regra
O texto destaca o dispositivo que prevê que, nesses casos, a base de cálculo deve corresponder, ao menos, ao patrimônio líquido ajustado por avaliações a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio, com metodologia a ser definida pelo ente tributante. Isso cria, na prática, uma espécie de “valuation fiscal” imposto pelo Estado, com elevado espaço para subjetividade.
Onde está o ponto crítico
A crítica central não é usar valor de mercado de ativos e passivos efetivamente transmitidos, mas incluir o GOODWILL como se fosse riqueza autônoma e “tributável” sem evento de realização econômica. O artigo argumenta que, do ponto de vista contábil, o fundo de comércio não é reconhecido como ativo de forma autônoma na contabilidade societária, sendo registrado apenas em situações específicas de combinação de negócios, o que torna problemático exigir sua mensuração para fins de ITCMD.
Do ponto de vista jurídico-tributário, o texto sustenta que essa ampliação pode afrontar:
-
Legalidade tributária e definição da base de cálculo (conceitos abertos e metodologia delegada);
-
Capacidade contributiva, por tributar expectativa de resultados futuros;
-
Segurança jurídica e isonomia, já que metodologias diferentes por estado podem gerar cargas distintas para casos equivalentes.
Impactos práticos para planejamento patrimonial
Para famílias e empresas com holdings, o debate tende a aumentar a necessidade de: (1) documentação e contabilidade robustas, (2) critérios claros de avaliação, (3) análise do risco de litígio por glosa/arbítrio do Fisco, e (4) revisão do planejamento sucessório para evitar surpresas na transmissão de quotas.
Recomendações
Em 2026, o tema deve entrar no checklist de operações patrimoniais: revisar a estrutura de holdings, manter demonstrações contábeis consistentes, mapear exposição por estado e preparar estratégia técnica (contábil e jurídica) para sustentar a base de cálculo adotada, especialmente quando houver tentativa de incluir GOODWILL como valor presumido.